1930年代，中国武术之都佛山。北方武师金山找率众来佛山踢馆，各大武馆馆主皆成他手下败将。他找上为人低调未设馆授徒的叶问（甄子丹 饰）。叶问用咏春拳以柔克刚将金山找制服，确立在佛山的大师傅地位。几年之后，侵华日军将佛山攻占，叶问同幸存下的乡邻一样，被迫携妻儿移居废屋。生计面前，叶问混在人群争抢去煤矿做苦力的机会，徒弟李钊则成为日军翻译官。日军将领三蒲是名武痴，他以一袋白米作奖赏，派李钊四处搜寻能打国人在打斗场上与日军切磋，多名昔日武馆馆主及武痴林因此惨死。这将叶问激怒，他走入打斗场。
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