描述一群恐布份子入侵一所全美最烂的私立高中，发现该校学生竟都有显赫的家世背景，遂决定将他们挟为人质，与美国政府谈判。最后在一群平日最调皮的学生运用机智与自然科学天才，击退歹徒。
在哥伦比亚巴兰基亚，恐怖分子路易斯·卡利带着一队雇佣兵占领了司法宫。他要求释放他的毒枭父亲恩里克·卡利，却得知他的父亲已经被引渡到美国接受审判。他们乘坐直升机逃脱，并在路易斯的副手、美国人杰克·索普的武器和后勤协助下，通过墨西哥进入美国。
在美国，瑞吉斯高中是一所为十几岁男孩开设的预科学校，他们的父母富有且有影响力，其中许多人已被其他学校开除。以比利·泰珀为首的一群恶作剧者，其中包括比利最好的朋友乔伊·特罗塔、汉克·吉尔斯、瑞奇·蒙托亚、“斯纳菲”·布拉德伯里和菲尔·多诺霍，他们受到老师和严厉但善意的院长爱德华·帕克的仔细监视。菲尔的父亲是主持恩里克·卡利审判的联邦法官，因此作为预防措施，全家人都被带到安全的地方。路易斯·卡利和他的手下没有意识到这一点，闯入学校抓住了男孩，杀死了一名校园警察和一名介入的教职人员。他们用重枪设立了望哨，并在校园里布满了C-3 炸药。由于菲尔无处可寻，但他掌握着许多有影响力的人物的儿子，路易斯将整个学校作为人质。
当地治安官低估了威胁，试图进行干预，但被重型武器击退。州警察、联邦调查局和美国陆军被召来，保持距离以避免激怒恐怖分子。杰克用一个雷管来武装炸药，雷管连接到路易斯用胶带粘在手背上的遥控装置。路易斯警告当局，如果他们袭击学校，他将引爆炸弹。他释放了除厨师和校长罗伯特·古尔德博士之外的学校教职人员，并要求释放他的父亲，以换取人质和学院每小时的人数。
学生们在比利的领导下，利用他们在规避当局方面的专业知识来收集有关占领军的战术信息，比利将这些信息秘密地提供给外部当局。他们不允许比利回来，但在帕克的鼓励下，他逃脱并及时与学生会合，避免了古尔德和四名学生被杀。
乔伊的父亲、新泽西州黑帮 老大阿尔伯特·特罗塔安排释放乔伊。乔伊瞧不起他的父亲，拒绝去。他制服了一名警卫，偷走了一把冲锋枪，并向另一名恐怖分子开枪，但在交火中被杀。路易斯试图让前来取回尸体的帕克明白这是一次意外，但艾伯特为了报复，在监狱里杀死了恩里克·卡利。
当局知道必须在路易斯得知父亲去世的消息之前采取行动，因此展开了营救任务。联邦调查局人质救援队人员（帕克尾随）在军队的支持下，带着比利提供的信息，秘密潜入学校并开始消灭恐怖分子。与此同时，比利和他的朋友们破坏了雷管的遥控接收器，制服了他们的守卫，并带领学生和古尔德来到了一个秘密的地下室。路易斯被袭击压垮了，他用枪指着比利，把他关在古尔德的办公室里。他按下了小工具上的按钮，但由于比利的阴谋，只激活了一架玩具飞机。帕克和突击队聚集在路易斯和比利身上。路易斯打伤了帕克，但比利肘击了他的腹部，给了一名突击队员射杀路易斯的机会，杀死了他。
帕克的伤口包扎后，他和比利对彼此有了更好的了解。最终，学生们被释放，幸存的恐怖分子被逮捕，比利高兴地与他的朋友们团聚。