伊丽莎白一世时期的英国，处处有风花雪月的娱乐活动，然而莎士比亚（约瑟夫•费因斯JosephFiennes饰）此时却陷入了创作的枯竭期。他笔下的《罗密欧与海盗之女阿丝》因此搁浅。薇拉夫人（格温妮斯•帕特洛GwynethPaltrow饰）的出现可谓一石激起千层浪。她酷爱话剧，不顾女人不能登台的世俗观念，不惜女扮男装前来参演莎士比亚的戏剧。莎士比亚洞悉了薇拉夫人的秘密。他从她身上强烈感受到创作的灵感，闻出爱情来到的味道。二人共坠爱海。他笔下开始有了罗密欧与茱丽叶熠熠生辉的故事。好景不长，薇拉要嫁入一个贵族人家。莎士比亚的创作如有神助，感情却陷入无望。但他还在努力用笔，用真情，去改写这一切。
1593 年的伦敦，威廉·莎士比亚曾是宫内大臣剧团的演员，也是玫瑰剧院老板菲利普·亨斯洛的剧作家。莎士比亚因一部新喜剧《罗密欧与埃塞尔，海盗的女儿》遭遇写作障碍，试图引诱竞争对手窗帘剧院老板理查德·伯比奇的情妇罗莎琳，并说服伯比奇从亨斯洛购买这部剧。莎士比亚接受了竞争对手剧作家克里斯托弗·马洛的建议，但得知罗莎琳与狂欢大师埃德蒙·蒂尔尼上床后感到沮丧 。绝望的亨斯洛欠了无情的放债人芬尼曼的债，但无论如何还是开始了试镜。
维奥拉·德·莱赛普是一位富商的女儿，她在宫廷里看过莎士比亚的戏剧，她伪装成一个名叫托马斯·肯特的男人去试镜。肯特通过维罗纳二绅士的演讲引起了莎士比亚的兴趣，但当莎士比亚询问她时却逃跑了。他追着肯特来到维奥拉家，并给她的护士留下了一张纸条，要求肯特开始在玫瑰剧院排练。
莎士比亚偷偷参加了家里的一个舞会，维奥拉的父母在那里安排她与急需金钱的贵族韦塞克斯勋爵订婚。莎士比亚与维奥拉共舞，惊得说不出话来。面对威塞克斯，莎士比亚介绍自己为克里斯托弗·马洛。威塞克斯驱逐了“马洛”并威胁要杀死他。莎士比亚在她的阳台上找到了维奥拉，他们在那里承认了彼此的吸引力，然后他被她的护士发现并逃跑了。
受到维奥拉的启发，莎士比亚很快将这部剧变成了《罗密欧与朱丽叶》。排练开始，托马斯·肯特饰演罗密欧，著名悲剧演员内德·艾林饰演茂丘西奥，舞台上的芬尼曼饰演一个小角色。莎士比亚发现了维奥拉的真实身份，他们开始了一段秘密恋情。
维奥拉被传唤到法庭，要求批准她与韦塞克斯的求婚。莎士比亚伪装成护士的表妹陪同她，并匿名在公开场合说服韦塞克斯下注 50 英镑，让一部戏剧能够捕捉爱情的本质，这是莎士比亚购买张伯伦手下股份所需的金额。伊丽莎白女王一世宣布她将对此事做出裁决。
伯比奇得知莎士比亚引诱罗莎琳并骗取了他的演出费用，并在玫瑰酒店与他的公司发生了争吵。罗斯球员们击退了伯比奇和他的手下，并在酒吧庆祝，醉酒的亨斯洛向维奥拉透露莎士比亚已婚，尽管与妻子分居。马洛被谋杀的消息传来。深感愧疚的莎士比亚认为韦塞克斯杀死了马洛，并相信他是维奥拉的情人，而维奥拉则认为莎士比亚是受害者。莎士比亚出现在她的教堂，缓解了维奥拉的恐惧，也吓坏了韦塞克斯，后者相信他是鬼魂。维奥拉承认她对莎士比亚的爱，但两人都承认她无法逃避嫁给韦塞克斯的责任。
约翰·韦伯斯特是一个在剧院里闲逛的令人讨厌的男孩，他监视莎士比亚和维奥拉做爱，并通知了蒂尔尼，蒂尔尼因违反女演员禁令而关闭了玫瑰剧院。维奥拉的身份暴露，莎士比亚失去了舞台或主角，直到伯比奇提供了他的剧院，伤心欲绝的莎士比亚扮演了罗密欧的角色。婚礼结束后，维奥拉得知当天将演出该剧，便跑向幕布。她无意中听到扮演朱丽叶的男孩无法表演，他的声音已经损坏，亨斯洛要求她代替他。她在莎士比亚的《罗密欧》中扮演朱丽叶，令观众着迷。
戏剧刚结束，蒂尔尼就因维奥拉在场而以猥亵罪逮捕所有人，但女王现身并制止了他，假装肯特是一个与女人“非常相似”的男人。由于无力结束合法婚姻，她命令维奥拉与威塞克斯一起航行到弗吉尼亚。女王还告诉跟随维奥拉来到剧院的韦塞克斯，罗密欧与朱丽叶赢得了莎士比亚的赌注，并让肯特交付了他的 50 英镑，并指示他“下次为《第十二夜》写一些更欢快一点的东西”。
维奥拉和莎士比亚道别，他发誓要让她永垂不朽，正如他想象的《第十二夜》的开头一样，他扮演一个乔装成男人的漂流者，在一次陌生的土地航行后