二十世纪三十年代旧上海，顾家家道中落，顾曼桢（蒋欣饰）来到一家工厂做文员，和同事沈世钧（郑元畅饰）互相倾慕，互助扶持中逐渐相爱。姐姐顾曼璐（刘嘉玲饰）为了家计当了交际花，一家人艰辛的在大上海求生。沈家希望沈世均能与石家大小姐石翠芝结合，而翠芝却阴错阳差爱上了世均好友许叔惠（邹廷威饰）。曼璐嫁给老谋深算的祝鸿才（郭晓冬饰），原本以为可以洗尽铅华做为人妇，不料，丈夫却还觊觎曼桢的清纯，不惜对曼桢下了狠手。曼璐无力挽回悲剧的发生，终因病重含恨而终。多年以后，曼桢与世均再相见，恍如隔世，曼桢已为人母，下嫁祝鸿才。世均也娶了同乡翠芝。世钧不顾一切的解救水深火热中的曼桢，曼桢在世钧的鼓励下，凭借勇气与毅力，走出人生阴暗，迎向光明
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